2023年3月21日，三明市中級人民法院（下稱“三明法院”）作出（2023）閩04破申7號《民事裁定書》，裁定受理債權人羅威對寧化天宸置業有限公司（下稱“天宸置業公司”）提出的破產清算申請，并指定寧化縣人民法院（下稱“寧化法院”）審理。2023年3月24日，寧化法院作出（2023）閩0424破1號《決定書》，指定寧化縣人民政府成立的寧化天宸置業有限公司清算組擔任管理人。縣委縣政府高度重視，已將天宸置業公司名下的“天和上上城”二期工程列入“保交樓”項目，正在積極推動復工續建等準備工作。

根據《中華人民共和國企業破產法》的規定，管理人于2022年4月10日向寧化法院提交《關于提請人民法院許可繼續營業并同意啟動“天和上上城”二期項目復工續建的報告》，寧化法院于2023年4月11日作出復函，準許管理人決定天宸置業公司繼續營業，并同意啟動“天和上上城”二期項目復工續建。

為進一步維護天宸置業公司的運營價值，最大限度提高整體債權人的清償比例，提升城市形象和社會效益，現管理人根據《中華人民共和國企業破產法》的有關規定，決定采用“代融代建代售”模式對“天和上上城”二期項目實施盤活拯救，并面向社會公開招募共益債投資人。

一、招募須知

1.為保障各利益相關方的合法權益，本次共益債投資人招募及評審以公開擇優的方式進行，接受各方監督。為便于意向投資人了解天宸置業公司的具體情況，明確招募原則、資格條件、規則、流程等事項，管理人制作本招募公告。本招募公告之內容對全體意向投資人平等適用，具有同等法律約束力。

2.意向投資人繳納投資保證金并向管理人提交投資文件的，視為同意按“天和上上城”二期工程項目現狀和法律狀態進行共益債投資，相關風險自行承擔。

3.本公告所述項目情況簡介及相關數據僅供參考，意向投資認應當自行調查、自主判斷、自擔風險，管理人可給予支持和配合，但不承擔任何擔保責任。

4.意向投資人應當仔細閱讀招募公告，按照要求編制共益債投資管理方案，并保證投資文件正文和附件的真實性、準確性和完整性，且不得設置其他假設性前提以及不得提出超出法律、法規規定或明顯不合理加重管理人責任的要求。

5.本招募公告并非要約文件，不具備投資協議的法律約束力。同時，本次招募不適用《中華人民共和國招標投標法》的相關規定，管理人負責對本招募公告進行編制和解釋。

二、債務人企業概況

（一）企業基本情況

寧化天宸置業有限公司，成立于2009年3月5日，住所地為寧化縣城南鄉漁龍鋪，法定代表人陳金曙，統一社會信用代碼：913504246850765097。公司注冊資本5000萬元（人民幣，下同），現登記股東寧化新安房地產開發有限公司（下稱“新安公司”）認繳出資5000萬元，占100%的股權，經營范圍為房地產開發、經營；物業管理；房地產營銷策劃及咨詢培訓；建筑裝飾、裝修材料、五金交電、機械設備銷售；車位租賃。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）“天和上上城”二期保交樓項目的基本情況

2009年3月30日，天宸置業公司作為競拍主體以6,642,495元的成交總價競得坐落于寧化縣城南鄉魚龍鋪竹子窠（現為翠江路100號）的“天和山莊地塊”的國有建設用地使用權，用于建設“天和山莊”房地產項目，其中部分項目后更名為“天和上上城”二期。二期項目的土地使用權信息如下：

“天和上上城”項目（含二期項目）主要經濟技術指標如下：

特別說明：以上經濟技術指標非初始指標，初始指標為2013年5月26日《寧化縣人民政府關于同意天和山莊規劃方案的批復》（寧政文〔2013〕145號）中記載的數據，后《寧化縣人民政府關于同意調整天和山莊規劃設計方案的批復》（寧政文〔2018〕161號）對上述指標進行了調整。

（三）本案續建范圍及項目建設情況

本次共益債投資的續建范圍為天宸置業公司名下位于寧化縣城南鄉魚龍鋪竹子窠“天和上上城”二期在建工程，主要包括42#、43#和45#及相關配套工程。當前工程建設及銷售情況為：

（1）42#樓占地面積463.26㎡，總建筑面積7274.82㎡，建筑層數為15層，無地下層，一層為架空層及架空樓梯，二至十五層為住宅；建筑高度45.6米（其中底層高度為3.6米，二至十五層層高為3米），主體尚未完成，未完成竣工備案驗收；截至目前，42#樓未售10套，未售面積1209.48平方米。

（2）43#樓占地面積616.18㎡，總建筑面積10586.83㎡，建筑層數為18層，地下一層，地上17層，其中地下一層為商鋪一層為架空層、物業用房等，二至十七層為住宅；建筑高度51米（其中一至十七層層高為3米）為3米，主體尚未完成，未完成竣工備案驗收；截至目前，43#樓未售132套，未售面積9434.01平方米(其中10套占地面積1076.88平方米的房產已被查封)。

（3）45#樓占地面積546.39㎡，總建筑面積4808.25㎡，建筑層數為8層，地下一層，地上七層，其中地下一層為商鋪，一層為架空層和住宅，二至七層為住宅；建筑高度21米（其中一至七層層高為3米）為3米，主體尚未完成，未完成竣工備案驗收。截至目前，45#樓未售9套，未售面積750.36平方米。

工程建設情況詳見管理人于2023年3月23日組織的現場界面確認說明。

（四）未收回的購房款

根據管理人向縣住建局前期了解的情況，二期項目已銷售未發放按揭或未付清全款的購房人約35戶（含僅支付定金的購房人5戶），未收回的購房款合計約1217萬元。

三、公司主要負債

根據前期調查并結合企業破產法的分類，公司的主要負債為購房款債權、建設工程債權、抵押擔保債權、職工債權、稅收債權、普通債權等。經初步統計，公司相關的貨幣負債約30筆，負債金額約10032.46萬元，包括有財產擔保的抵押債權2筆，金額約3503萬元，建設工程債權8筆、金額4747.13萬元，勞動債權12筆，金額約216.15萬元、稅收債權（系統數據）約19.18萬元（財務人員反饋約900萬元）、普通債權7筆，金額約1547萬元。此外，購房款債權的戶數和金額尚在統計當中，但可能涉及非真實購買、非典型擔保、以房抵債等情形，尚需根據債權審查情況進行甄別，后續結合破產審計和管理人組織債權審查認定的結論確定。

四、“代融代建代售”的共益債投資方案

（一）共益債投資續建方案

1.管理人決定在“代融代建代售”模式下引入共益債投資，即由共益債投資人投入資金協助天宸置業公司完成二期項目在建工程的續建至達到竣工驗收和交付標準，并由共益債投資人負責工程建設管理和項目剩余可售房源的銷售工作。銷售回款在清償共益債投資人投入的借款本息、代建費用和代售費用及相關稅費后，剩余款項屬于債務人財產提供給債權人清償。

2.共益債投資人提供代融代建代售的綜合服務，代融代建的期限控制在三年以內，借款本金不低于3000萬元，代融利率控制在年化5%以內，借款利息按季度支付；代建管理費率控制在經核算續建費用的2.5%以內，在3000萬元借款還本付息后結算；代售費率控制在剩余可售房源銷售款（不含抵債）的2.5%以內，在破產財產分配時結清。

（二）招募要求

1.投資人必須制訂科學合理的代融資服務和資金補足方案、代建管理和工程進度方案、銷售計劃和初步定價方案。工作要求和方案包括如下內容：

（1）對代融資的本金數額、利率標準（每年列明）、利息計付方式、借款資金來源和還款保障要求等提供明確、具體的方案，對能否補足續建資金作出承諾并明確有關要求；

（2）按照工期要求，編制工程進度總體計劃，確保能夠按進度實施項目建設工作，確保天和上上城二期項目如期建成。負責協助天宸置業公司組織選任工程施工單位和設備材料供應商，辦理報批手續。負責與設計單位的聯絡和協調工作，組織設計優化和報批工作，確保項目設計按批準的建設規模、功能、標準和工期順利實施。定期組織召開工程例會，及時分析、協調、平衡和調整工程進度，并每月向管理人上報上月有關進度信息、報表和存在的問題。負責解決工程竣工驗收中的工程質量問題，并負責督促施工單位解決質量保修期的工程質量問題，對進場材料和工程設備進行質量驗收，協助管理人、監理單位對施工材料進行認質認價。負責組織工程實施過程中分部分項工程的驗收，包括隱蔽工程的各類材料、設備以及工藝的驗收。工程完工后組織竣工驗收。負責組織項目五方責任單位按照國家現行驗收規范辦理項目總體竣工驗收申請手續，并配合政府相關部門進行項目總體竣工驗收。項目建成后，負責編制工程竣工決算，負責項目建設的檔案和信息管理。項目總體驗收合格后及時向建設單位移交有關圖文資料，并辦理全部資料和工程的移交手續。

（3）結合項目實際提供合理、可行的銷售計劃和初步定價方案，組織協調銷售計劃和施工計劃的銜接，協助做好剩余房源（不含抵債）的銷售，引入不低于合同約定的知名或優質品牌，包裝、重塑樓盤正面形象，提升房屋銷售價格，促進房屋銷售進度。保證各項投資資金按施工進度和工作計劃及時到位，不得因資金不到位而影響工程施工和銷售進度，保證策劃、宣傳、銷售等營銷推廣工作及時到位，并按照銷售計劃完成銷售目標和任務，實現房屋及時變現，協助天宸置業公司配合辦理產權登記和交房等手續。

（三）付款保障

1.法律保障。共益債投資是為全體債權人的共同利益以及破產程序順利進行而負擔的債務，依據《中華人民共和國企業破產法》第43條之規定，共益債借款本息、代建費用、代售費用，優先于其他債權，由債務人財產隨時清償。

2.還款保障。暫以“天和上上城”二期項目同期同類型資產的周邊售價計算，若“天和上上城”二期項目完成復工續建，住宅、商鋪、車位等資產銷售預計回收的資金，能夠覆蓋共益債投資可獲得的合理報酬和相關費用。

3.協議保障。《共益債投資協議》可約定 “天和上上城”二期項目復工后及時對外銷售，銷售回款依法優先償還借款本息，共益債投資人可委派代理人參與監管專項賬戶的資金往來與各項支出等。

4.監管保障。該項目的房屋銷售資金原則上由管理人監管和控制，不至于造成資金流失和查封，可以確保投資協議的執行和共益債的隨時清償。

五、招募方案

（一）資格與條件

參與“天和上上城”二期項目復工續建的共益債投資人主體應為依據中華人民共和國法律設立并有效存續的企業法人（不接受聯合體），具有較強的社會責任感和良好的商業信譽，并應同時具備以下條件：

1.擁有足夠的資金實力進行共益債投資，資金來源合法，并能夠提供相應的資信證明或其他履約能力證明；擁有與債務人經營規模相適應的經營管理能力、管理團隊和房地產開發運營經驗，保證復工續建后天宸置業公司持續經營。

2.投資人及其法定代表人無影響實施共益債投資和開發建設投入的數額較大到期未清償債務，最近三年無作為被執行人的案件、無重大違法行為、未被列入失信行為人等。

3.投資人應在規定期限內向管理人繳納人民幣200萬元的保證金（無息）并提供不低于3000萬元的銀行保函或資信證明，作為確保項目續建的保證。

（二）招募流程

1.提交投資意向書

意向投資人應當按期向管理人提交投資意向書，投資意向書應當包括：

（1）意向投資人的基本情況介紹（包括主體資格、股權結構、資質業績等）；

（2）共益債代融資方案，可明確融資借款的規模、利率標準和還本付息條件等，3000萬元續建資金不足時的資金保障等內容。

（3）《代建和工程管理方案》，可明確代建管理范圍及其報價和其他優惠條件，可包括管理團隊的組建與人員安排、項目開發實施工作計劃、工程進度計劃等內容。

（4）《銷售計劃和定價方案》，可明確銷售代理范圍及其報價和其他優惠條件，可包括項目銷售目標及目標分解、銷售定價及價格策略、項目宣傳方案及宣傳媒介的組合、人員組織、資金保障、物業服務的提升等內容。

2.提交意向投資人主體及資信證明相關資料

意向投資人應當按期向管理人提交證明符合資格條件的企業資料，包括但不限于：

（1）意向投資人的企業法人營業執照正副本復印件或非法人組織注冊登記證書復印件、現行有效的企業法人或非法人組織章程復印件、法定代表人或負責人身份證明、身份證復印件、授權委托書原件和受托人身份證復印件、公司內部決策機構同意對天宸置業公司共益債投資的決議原件；

（2）意向投資人的主要業務（業績）情況和最近三年的主要財務指標（資產、負債、主營業務收入、總利潤、凈利潤、現金流量等）；

（3）載明意向投資人的聯系人、聯系電話、電子郵箱、傳真號碼、通信地址的法律文書送達地址確認書。

3.交納投資保證金

意向投資人擬參與本項目共益債投資的，應繳納投資保證金人民幣200萬元。意向投資人最遲應于2023年5月17日16點前將投資保證金匯入管理人賬戶（意向投資人應與管理人核實投資保證金是否到賬，管理人不承擔因銀行系統原因導致未能按時到賬的責任）。未按規定繳納投資保證金的，意向投資人喪失參與共益債投資人遴選資格。

管理人賬戶信息如下：

戶名：寧化天宸置業有限公司管理人-保交樓專項資金

賬號：41828412025700001

開戶行：中國銀行股份有限公司三明寧化支行

逾期未提交投資意向書又未向管理人作出合理說明的，視為放棄參選，管理人將于公示確定共益債投資人之日起7個工作日內向未中選的意向投資人無息退還投資保證金。在提交投資意向書后又放棄參選，管理人收到意向投資人提交的書面放棄申請后7個工作日內無息退還投資保證金。管理人確定的共益債投資人繳納的投資保證金自動轉為共益債投資款。

意向投資人應自收到共益債投資人確認函之日起5個工作日內與管理人簽訂書面投資協議；如被確定的共益債投資人拒絕與管理人簽訂書面投資協議的，管理人有權沒收其繳納的投資保證金，取消其中標資格，重新確定共益債投資人。

4.評審、磋商并確定共益債投資人

本公告不作為要約，也不構成管理人的任何承諾或保證。管理人將依法就共益債務投資人招募情況向寧化法院報告并在第一次債權人會議上通報，明確按共益債務予以保障。意向投資人提交意向投資方案后,管理人在人民法院的監督下，將根據主體資信、方案優劣、管理能力等情況組織評審、磋商談判，最終確定共益債投資人，并推進投資協議的簽署。遴選安排另行通知。具體評分標準如下：

5.報名及材料提交

意向投資人應在本公告發布之日起至2023年5月17日下午17:30點前以當面提交方式提交響應材料。共益債投資方案應裝訂成冊，壹式肆份裝袋密封，封面應加蓋意向投資人公章并由法定代表人（負責人）或受委托人簽名。

如招募期限屆滿仍未有適格意向共益債投資人的，管理人將結合項目情況據實在第一次債權人會議上通報或調整方案。

6.其他事項

本招募公告關于天宸置業公司的資產負債數據及費用測算，并不構成管理人的任何保證或承諾，需通過司法程序確認或由專業機構出具專業性意見進一步核實確定。社會各方及意向投資人應遵守保密義務，對管理人提供的債務人信息、數據、資料等，除進行內部投資分析和制定投資方案外，不得另作他用，更不得泄露給任何第三方，否則管理人有權依法追究其相關法律責任。投資人在代融代建代售過程中應當守法合規經營，接受債權人會議、管理人和法院的監督和合理建議，若發生侵害整體債權人利益或存在其他違法行為的，依法承擔法律責任。

八、聯系方式

有意向參與天宸置業公司共益債投資的，或對本招募公告有相關疑問，請及時聯系我們。管理人聯系方式：林志佳（聯系電話：15960274960，工作單位：福建信實律師事務所），鐘柳青（聯系電話：15206040995，工作單位：福建信實律師事務所），資料提交地址：福建省寧化縣東大路9號18層清算組辦公室。

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寧化天宸置業有限公司管理人

? ?二〇二三年五月十日